Perficient, Inc. (Nasdaq: PRFT) (“Perficient” ou “a Empresa”), líder mundial em consultoria digital que transforma as maiores empresas e as maiores marcas do mundo, anunciou hoje que assinou um contrato definitivo para ser adquirida por uma afiliada do BPEA Private Equity Fund VIII (‘EQT Ásia”), parte da EQT AB, uma organização internacional de investimentos orientada por propósito, em uma transação totalmente em espécie que avalia a Perficient em um valor empresarial de cerca de US$ 3,0 bilhões.
Nos termos do contrato, os acionistas da Perficient irão receber US$ 76,00 por ação em dinheiro para cada ação ordinária mantida no fechamento da transação. O preço de compra representa um prêmio de 75% sobre o preço de fechamento das ações da Perficient em 29 de abril de 2024, o último dia de negociação não afetado antes do anúncio da transação, e um prêmio de 51% sobre o preço médio ponderado por volume das ações da Empresa em 30 dias para o período concluído em 29 de abril de 2024.
“O anúncio de hoje é o resultado de uma revisão abrangente do Conselho para maximizar o valor para a Empresa e seus acionistas”, disse Jeffrey Davis, Presidente do Conselho da Perficient. “Estamos orgulhosos do papel que a Perficient desempenha em oferecer grandes ideias e ideias inovadoras, junto com um enfoque prático para ajudar as maiores empresas e marcas do mundo a obterem sucesso. Mediante este contrato com a EQT, agregaremos a nossos acionistas um valor monetário atraente e certo para suas ações, enquanto continuamos a apoiar nossos clientes a exceder as expectativas, superar a concorrência e expandir seus negócios.”
“Hoje marca um próximo passo transcendental para nossa empresa”, disse Tom Hogan, Presidente e Diretor Executivo da Perficient. “Este é um novo e empolgante capítulo que não teria sido possível sem o trabalho árduo e a dedicação de nossos funcionários a nossos clientes, parceiros e outras partes interessadas. A visão da EQT para a Perficient se alinha diretamente à nossa, e estou ansioso por fazer parceria com eles, à medida que continuamos em nossa jornada de crescimento mundial.”
Hari Gopalakrishnan, Sócio da Equipe de Consultoria da EQT Private Capital Ásia, disse: “A Perficient é bem conhecida por seus recursos completos de consultoria digital de classe internacional e entrega mundial incomparável. Nos últimos anos, a equipe da Perficient tem tido êxito na expansão da esfera de suas ofertas e estamos na expectativa de dar suporte a eles ao promover um maior crescimento. Temos uma experiência significativa em investimentos no âmbito de tecnologia digital e estou confiante de que esta parceria promissora irá ajudar a reforçar a posição exclusiva da Perficient no mercado.”
Detalhes da Transação
A transação, aprovada por unanimidade pelo Conselho Administrativo da Perficient, deverá ser concluída até o fim de 2024, sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da Perficient e o recebimento de aprovações regulatórias. A transação não está sujeita a condição de financiamento.
Uma vez concluída a transação, as ações da Perficient não serão mais negociadas na NASDAQ e a Perficient se tornará uma empresa privada. Além disto, a sede da Perficient irá permanecer em St. Louis, Tom Hogan continuará como Diretor Executivo e a atual equipe de gestão continuará conduzindo a Perficient.
Resultados Financeiros do Primeiro Trimestre de 2024
Em um comunicado à imprensa em separado emitido hoje, a Perficient anunciou seus resultados financeiros do primeiro trimestre de 2024. O comunicado está disponível no site da Perficient, na seção Relações com Investidores. À luz da transação anunciada com a EQT Ásia, a Perficient cancelou a teleconferência agendada.
Consultorias
A BofA Securities está atuando como consultoria financeira líder e a Wells Fargo como consultoria financeira da Perficient em conexão com a transação. A Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultoria jurídica da Perficient. A JP Morgan e a TD Securities estão atuando como consultorias financeiras da EQT, e a Simpson Thacher & Bartlett LLP como consultoria jurídica.
Sobre a Perficient
A Perficient é a consultoria digital líder mundial. Imaginamos, criamos, projetamos e executamos soluções de transformação digital que ajudam nossos clientes a superar as expectativas dos clientes, superar a concorrência e expandir seus negócios. Com recursos incomparáveis de estratégia, criatividade e tecnologia, colaboramos com grandes ideias e pensamentos inovadores, juntamente com uma abordagem prática para ajudar as empresas e marcas mais importantes do mundo a terem êxito. Negociada no Nasdaq Global Select Market, a Perficient é membro do índice Russell 2000 e do índice S&P SmallCap 600. Para mais informações, acesse www.perficient.com.
Sobre a EQT
A EQT é líder mundial em organizar investimentos orientada por propósito, com € 242 bilhões em ativos totais sob gestão (€ 132 bilhões em ativos geradores de taxas sob gestão), em dois segmentos de negócios: Capital Privado e Ativos Reais. A EQT possui empresas e ativos de portfólio na Europa, Ásia-Pacífico e Américas e os apoia a obter crescimento sustentável, excelência operacional e liderança de mercado.
Mais informação: www.eqtgroup.com
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Informações Adicionais e Onde São Encontradas
Este comunicado foi emitido quanto à fusão proposta envolvendo a Perficient, Inc. e uma afiliada do BPEA Private Equity Fund VIII (“EQT Ásia”). Quanto à fusão proposta, a Perficient pretende registrar materiais relevantes junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”), incluindo uma declaração de procuração preliminar e definitiva no Anexo 14A. Após apresentar a declaração de procuração definitiva (a “Declaração de Procuração”) junto à SEC, a Perficient irá enviar a mesma e um cartão de procuração a cada acionista com direito a voto na assembleia especial relativa à fusão proposta. ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE VOTAÇÃO OU DE INVESTIMENTO, OS ACIONISTAS DA PERFICIENT DEVEM LER ATENTAMENTE A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO EM SUA TOTALIDADE (INCLUINDO TODAS AS ALTERAÇÕES E SUPLEMENTOS DA MESMA) E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS REFERENTES À PROPOSTA DE FUSÃO QUE SERÃO APRESENTADOS Á SEC OU INCORPORADOS POR REFERÊNCIA QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO. Investidores e acionistas poderão obter cópias da Declaração de Procuração (quando disponível) e outros documentos apresentados pela Perficient à SEC, sem ônus, através do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados à SEC pela Perficient estarão disponíveis gratuitamente no site da Perficient www.perficient.com sob o título “Relações com Investidores” e depois como “Apresentações à SEC”.
Participantes da Solicitação
A Perficient e seus diretores e alguns de seus diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações quanto à fusão proposta. Informações sobre seus conselheiros e alguns de seus diretores executivos, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por participações em valores mobiliários ou de outro modo, podem ser encontradas nas rubricas “Remuneração de Conselheiros”, “Remuneração de Diretores Executivos” e “Propriedade de Valores Mobiliários de Certos Proprietários Beneficiários e Administradores” contidas na Declaração de Procuração para a Assembleia Anual de Acionistas da Perficient de 2024 apresentada à SEC em 17 de abril de 2024 (a “Declaração de Procuração da Assembleia Anual de 2024″). Na medida em que os diretores e executivos da Perficient e suas respectivas afiliadas adquiriram ou alienaram participações em valores mobiliários desde a data aplicável “a partir de” divulgada na Declaração de Procuração da Assembleia Anual de 2024, tais transações foram ou serão refletidas nas Demonstrações de Mudança em Propriedade no Formulário 4 apresentado à SEC. Os acionistas poderão obter informações adicionais sobre os interesses de tais participantes ao ler a Declaração de Procuração e outros materiais relevantes referentes à fusão proposta a serem apresentados à SEC ou incorporados por referência a ela quando estiverem disponíveis. Os investidores devem ler atentamente a Declaração de Procuração quando estiver disponível, antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento.
Declaração de Porto Seguro
Este comunicado inclui “declarações prospectivas” dentro do significado das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados dos EUA de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “continuar”, “orientação”, “esperar”, “perspectiva”, “projetar”, “acreditar” ou outras expressões semelhantes que prevejam ou indiquem eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de questões históricas. Estas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a, declarações sobre os benefícios e o cronograma para concluir a fusão proposta. Estas declarações estão baseadas em vários pressupostos, identificados ou não neste comunicado, e em expectativas atuais da gestão Perficient, não sendo previsões de desempenho real. Estas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir, nem devem ser consideradas por qualquer investidor como uma garantia, uma proteção, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou probabilidade. Eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e podem diferir das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle da Perficient. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas, incluindo o risco de que a fusão proposta possa não ser concluída em tempo hábil ou de todo, o que pode afetar adversamente os negócios da Perficient e o preço de mercado das ações ordinárias da Perficient; prazo, recebimento e termos e condições de quaisquer aprovações governamentais e regulatórias necessárias da transação proposta que possam atrasar a consecução plena da transação proposta ou fazer com que as partes abandonem a transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam ensejar a rescisão do contrato de fusão assinado quanto à transação proposta; a possibilidade de os acionistas da Perficient não aprovarem a transação proposta; riscos referentes à interrupção do tempo de gestão das operações comerciais em curso devido à transação proposta; o risco de que quaisquer anúncios referentes à transação proposta possam ter efeitos adversos no preço de mercado das ações ordinárias da Perficient; o risco de quaisquer custos ou despesas inesperados resultantes da transação proposta; o risco de qualquer litígio relativo à transação proposta; restrições impostas aos negócios da Perficient durante a pendência da transação proposta; e o risco de que a transação proposta e seu anúncio possam ter um efeito adverso na capacidade da Perficient de reter e contratar pessoal-chave, e manter relacionamentos com clientes, fornecedores, parceiros, funcionários, acionistas e outras relações comerciais e em seus resultados operacionais e negócios em geral. Mais informações sobre fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados previstos pelas declarações prospectivas estão incluídas no Relatório Anual da Perficient no Formulário 10-K para o ano fiscal concluído em 31 de dezembro de 2023, apresentado à SEC em 27 de fevereiro de 2024, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q, Relatórios Atuais no Formulário 8-K e outros registros feitos pela Perficient de tempos em tempos junto à SEC. Estes registros, quando disponíveis, estão indicados na seção “Relações com Investidores” do site da Perficient em www.perficient.com ou no site da SEC em www.sec.gov. Se algum destes riscos se materializar ou qualquer uma destas suposições se mostrar incorreta, os resultados reais poderão diferir materialmente dos resultados implícitos nestas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que a Perficient atualmente não conhece ou que a Perficient acredita atualmente serem imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado são feitas apenas na data deste documento. A Perficient não assume nenhuma obrigação, nem pretende atualizar estas declarações prospectivas, exceto conforme exigido por lei.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
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