2A Toshiba Corporation (TOKYO: 6502) (“Toshiba” ou a “Empresa”) anunciou hoje sua intenção para separação em três empresas independentes:
- a Infrastructure Service Co.1, formada pelos negócios da Energy Systems & Solutions, Infrastructure Systems & Solutions, Building Solutions, Digital Solutions e Battery da Toshiba;
- a Device Co.2, compreendendo os negócios da Electronic Devices & Storage Solutions da Toshiba; e
- a Toshiba, mantendo suas ações da Kioxia Holdings Corporation (KHC) e da Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588).
A separação criará duas empresas distintas com características exclusivas de negócios, levando suas respectivas indústrias a alcançar a neutralidade de carbono e resiliência de infraestrutura (Infrastructure Service Co.), e apoiando a evolução da infraestrutura social e de TI (Device Co.). A separação permite que cada negócio aumente significativamente seu foco e permita tomadas de decisão mais ágeis e estruturas de custo mais enxutas. Dessa forma, as duas empresas estarão mais bem posicionadas para capitalizar nas suas diferentes posições de mercado, prioridades e geradores de crescimento para entregar crescimento lucrativo sustentável e maior valor para o acionista. Ao mesmo tempo, a Toshiba pretende monetizar ações na Kioxia enquanto maximiza o valor para o acionista e retornos dos rendimentos líquidos na totalidade para acionistas assim que possível, até o ponto em que não interfira na implementação suave do desmembramento pretendido.
A Empresa utilizará a estrutura de desmembramento com uma qualificação fiscal por meio da recente legislação de reforma tributária no Japão, algo inédito em uma empresa do tamanho da Toshiba. A Toshiba está dando um passo ousado para desbloquear valor substancial, criando mais oportunidade de investimento focado para acionistas e entregando benefícios adicionais para clientes, funcionários de parceiros de negócios e sua comunidade mais ampla de partes interessadas.
Esse plano de separação, aprovado unanimemente pelo Conselho da Toshiba, ocorre após uma análise de diversas opções estratégicas pelo Comitê de Análise Estratégica (Strategic Review Committee, “SRC”) do Conselho, composto por cinco Diretores Externos Independentes. Durante essa análise, o SRC buscou colaboração de acionistas quanto à direção estratégica da Empresa e discutiu com diversos parceiros potenciais.
Baseados na profundidade da análise, que durou quase cinco meses, a equipe administrativa da Toshiba e o Conselho de Administração estão confiantes que a separação pretendida em três empresas independentes é o melhor caminho para aumentar o valor para o acionista.
Satoshi Tsunakawa, presidente interino do conselho, presidente e diretor executivo da Toshiba, disse: “Durante nossos mais de 140 anos de história, a Toshiba sempre evoluiu para se manter à frente dos tempos. O anúncio de hoje não é diferente. Para melhorar nosso posicionamento competitivo, cada negócio precisa de maior flexibilidade para abordar suas próprias oportunidades e desafios de mercado. Temos certeza de que a separação dos negócios é atraente e convincente: ela desbloqueará enorme valor removendo a complexidade, permite que os negócios tenham uma administração muito mais focada, facilitando tomadas de decisão ágeis, melhorando naturalmente as opções para acionistas. Nosso Conselho e equipe administrativa acredita firmemente que essa reorganização estratégica é o passo certo para o crescimento sustentável de cada negócio e o melhor caminho para criar valor adicional para nossas partes interessadas. Somos gratos pela minuciosa avaliação do Comitê de Análise Estratégica e recomendação sobre o melhor caminho a seguir”.
Paul J. Brough, diretor independente, presidente do Comitê de Análise Estratégica da Toshiba, afirmou: “Estamos felizes por compartilhar este plano ousado e ambicioso para entregar maior valor aos acionistas e outras partes interessadas da Toshiba. O SRC recomendou ao Conselho que a separação da Empresa em empresas focadas é o melhor caminho a seguir para a Toshiba e seus acionistas após uma avaliação completa das opções de valorização, durante quase cinco meses”.
Nova estrutura: Visão geral das três empresas
Infrastructure Service Co.
A Infrastructure Service Co. será formada pelos negócios da Energy Systems & Solutions, Infrastructure Systems & Solutions, Building Solutions, Digital Solutions e Battery da Toshiba. Seus produtos e serviços incluirão geração, transmissão e distribuição de energia, energia renovável, gestão energética, soluções de sistemas para infraestrutura pública, ferrovias e indústrias, criação de soluções para economia de energia e soluções de TI para agências governamentais e empresas privadas. O maior foco da Empresa, combinado com suas inovadoras soluções técnicas, permitirá que ele desempenhe um papel de liderança conduzindo a transição para energia renovável para cumprir ambiciosas metas globais de neutralidade de carbono e aumentar a resiliência da infraestrutura.
Espera-se que a Infrastructure Service Co. alcance vendas líquidas anuais de ¥ 2,090 trilhões no ano fiscal3 de 2021 e tem uma projeção de crescer a uma taxa composta de crescimento anual (compound annual growth rate, CAGR) de 3,3%, alcançando ¥ 2,230 trilhões até o ano fiscal de 2023. Também se espera que as margens de receita operacional aumentem de 5,1% para 5,2% no mesmo período, que esperamos que seja maior após a separação.
Device Co.
A Device Co. compreenderá os negócios da Electronic Devices & Storage Solutions da Toshiba. Seus produtos incluirão semicondutores de potência (silício, compostos), semicondutores ópticos, circuitos integrados analógicos, unidades de disco rígido (hard disk drives, HDD) de alta capacidade para centros de dados (HDDs nearline) e equipamentos de fabricação de semicondutores. Ela será uma líder no apoio à evolução da infraestrutura social e de TI.
Espera-se que a Device Co. atinja ¥ 870 em vendas líquidas no ano fiscal de 2021 e está projetada – excluindo a parte da revenda de memórias – para crescer a uma CAGR de 3,3%, alcançando ¥ 880 bilhões até o ano fiscal de 2023. Espera-se que as vendas líquidas de semicondutores de potência cresçam a uma CAGR de 13%, aumentando de ¥ 95 bilhões no ano fiscal de 2021 para ¥ 120 bilhões até o ano fiscal de 2023. Espera-se que as vendas líquidas de HDDs nearline cresçam a uma CAGR de 18%, aumentando de ¥ 200 bilhões no ano fiscal de 2021 para ¥ 280 bilhões até o ano fiscal de 2023. Também se espera que a margem de receita operacional mudem de 7,1% no ano fiscal de 2021 para 6,1% até o ano fiscal de 2023.
Toshiba
A Toshiba deterá a participação acionária da Empresa na Kioxia Holdings Corporation (KHC) e Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588). Em conexão com a separação dos negócios, a Toshiba buscará converter as ações da KHC em dinheiro assim que possível, maximizando o valor para o acionista. Como parte desse processo, a Toshiba pretende devolver totalmente os rendimentos líquidos das ações da Kioxia aos acionistas, na medida em que isso não interfira na implementação suave do desmembramento.
Governança e estrutura de gestão melhoradas
A Toshiba está comprometida em buscar a melhor governança e cada uma das empresas recém-criadas será liderada por um Conselho de Administração e equipe administrativa separadas. Espera-se que os Conselhos das novas empresas sejam majoritariamente independentes e compostos por um grupo diversificado de diretores com habilidades e experiência para definir estratégias e exigir responsabilidade da administração. A separação das estruturas de liderança para essas empresas permitirá tomadas de decisão mais rápidas, com maior foco e conhecimento dos clientes e funcionários da empresa, e criará opção para as duas novas empresas tomarem suas próprias decisões independentes e informadas em relação a potenciais parceiros estratégicos. Além disso, as respectivas empresas estarão mais bem posicionadas para adequar a alocação de capital e políticas de retorno ao acionista para os perfis ideais de alavancagem e fluxo de caixa.
Detalhes e cronograma da transação
A Infrastructure Service Co. e a Device Co. serão desmembradas da Toshiba e as ações de cada uma delas serão distribuídas aos acionistas da Toshiba na data de registro do desmembramento. A Toshiba está trabalhando com as autoridades relevantes e nossos consultores para determinar a melhor, mais eficaz e mais eficiente maneira para desmembrar os negócios e tem a intenção de efetuar a transação em uma estrutura de desmembramento com qualificação fiscal por meio da recente legislação de reforma tributária no Japão.
Espera-se que a reorganização seja concluída na segunda metade do ano fiscal de 2023, sujeita à conclusão dos procedimentos necessários, incluindo a aprovação da reunião geral dos acionistas da Toshiba e cumprimento da revisão dos requisitos das autoridades relevantes. Entretanto, nos esforçaremos para acelerar o processo na medida do possível. Os resultados financeiros das empresas a serem separadas devem ser auditados por um período de dois anos, começando pelos resultados do ano fiscal de 2021, antes da conclusão dos desmembramentos.
O SRC continuará supervisionando a preparação do plano de separação até que os acionistas da Toshiba votem em uma reunião geral extraordinária (extraordinary general meeting, EGM) dos acionistas esperada para o primeiro trimestre do próximo ano civil, quando um conselho do Comitê de Direção deve ser criado.
Compromisso com a entrega de valor para o acionista e melhoria da governança
A separação representa um marco transformador na história da Toshiba e a continuidade de um compromisso renovado pela liderança da Toshiba para criar e oferecer valor para acionistas. Em junho de 2021, o Conselho anunciou um total de ¥ 150 bilhões em retornos adicionais para os acionistas, além do dividendo ordinário da Empresa, consistindo em um programa de recompra de ações de ¥ 100 bilhões, concluído em setembro, e um dividendo especial de ¥ 110 por ação.
Capital superior ao nível adequado de capital será utilizado para gerar retornos aos acionistas*, incluindo recompras de ações nos anos fiscais de 2022 e 2023, desde que não interfira na execução suave da separação dos negócios. Além disso, utilizaremos a alavancagem e continuaremos revisando o portfólio, incluindo a consideração de oportunidades de desinvestimento. (*Previsto em aproximadamente ¥ 100 bilhões durante os próximos dois anos)
A Toshiba está comprometida em melhorar sua governança corporativa e recuperar a confiança dos seus acionistas. O Conselho, que supervisionou e aprovou o anúncio de hoje, é formado por 75% de Diretores Externos Independentes, que foram nomeados nos últimos dois anos e meio. O Conselho também realizou diversas iniciativas para reforçar a governança corporativa da Toshiba, incluindo a criação de um Comitê de Melhoria da Governança e iniciando uma revisão do programa de compensação da Toshiba. No início deste ano, o Comitê de Indicação contratou uma empresa de busca de executivos para identificar um novo presidente e diretor executivo, uma tarefa que se tornará mais eficiente após a decisão de hoje de se separar em três empresas sólidas, distintas e independentes. Todos esses esforços se baseiam no compromisso da Toshiba para adequar suas práticas de governança corporativa aos padrões globais e às expectativas dos investidores japoneses e internacionais.
“Comitê de Análise Estratégica do Conselho de Administração da Toshiba fornece atualizações aos acionistas sobre o processo que leva ao plano de separação” está disponível em http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/pdf/tpr2021q2e_4.pdf.
Sobre a Toshiba Corporation
A Toshiba Corporation lidera um grupo global de empresas que combina conhecimento e capacidades de mais de 140 anos de experiência em uma ampla gama de negócios — de energia e infraestrutura social a equipamentos eletrônicos — com capacidades de classe mundial em tecnologias de processamento de informações, digital e IA. Orientada pelo Compromisso Básico do Toshiba Group, “Comprometida com as pessoas, comprometida com o futuro”, a Toshiba contribui para o desenvolvimento positivo da sociedade com serviços e soluções que levam a um mundo melhor. O grupo e seus 120 mil funcionários em todo o mundo garantiram vendas anuais de 3,1 trilhões de ienes (US$ 27,5 bilhões) no ano fiscal de 2020.
Saiba mais sobre a Toshiba em www.global.toshiba/ww/outline/corporate.html
1, 2 Os nomes oficiais serão divulgados oportunamente.
3 O ano fiscal da Toshiba vai de abril a março.
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Este documento foi criado exclusivamente com a finalidade de fornecer informações relacionadas à reorganização estratégica aqui descrita (doravante “Reorganização”) e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta para comprar quaisquer títulos da Toshiba, suas subsidiárias ou qualquer outra empresa no Japão, Estados Unido ou em qualquer outra jurisdição. Esse documento foi traduzido a partir do documento original no idioma japonês apenas para fins de referência. Em caso de qualquer conflito ou discrepância entre esse documento e o original no idioma japonês, o original no idioma japonês deve prevalecer em todos os aspectos.
Declarações prospectivas Este documento contém declarações prospectivas em relação a planos, estratégias e desempenho futuro do grupo Toshiba. Tais declarações não constituem fatos históricos; desse modo, elas são baseadas em suposições e julgamentos gerados pela administração do grupo Toshiba à luz de informações disponíveis atualmente. Elas incluem itens que não foram concluídos neste ponto e planos futuros que ainda precisam ser confirmados ou que requerem consideração adicional. Pelo fato de o grupo Toshiba realizar negócios em diversos ambientes de mercado, em vários países e regiões, suas atividades estão sujeitas a diversos riscos e incertezas que incluem, mas não se limitam a, aqueles relacionados às condições econômicas, concorrência mundial no setor de eletrônicos, demanda do cliente, taxas de câmbio de moedas estrangeiras, tributos e outras regulamentações, riscos geopolíticos e desastres naturais. A Toshiba, portanto, alerta aos leitores que os resultados reais podem divergir daqueles expressos ou implícitos por quaisquer declarações prospectivas. Consulte o relatório anual de títulos (yuukashoken houkokusho) e o relatório trimestral de títulos (shihanki houkokusho) (ambos emitidos apenas em japonês) para informações detalhadas sobre os riscos comerciais do grupo Toshiba. Salvo indicação em contrário, todos os valores representam totais de 12 meses em uma base consolidada. Os resultados nos segmentos foram reclassificados para refletir a estrutura organizacional atual, salvo indicação em contrário. Uma vez que a Toshiba não está envolvida na administração da Kioxia Holdings Corporation (anteriormente Toshiba Memory Holdings; doravante “KHC”) e não recebeu quaisquer resultados previstos de negócios para essa empresa, as declarações prospectivas do grupo Toshiba em relação às condições financeiras, resultados operacionais e fluxos de caixa não incluem o impacto da KHC. A concretização do desmembramento descrito nesse documento está sujeita à aprovação da reunião geral dos acionistas da Toshiba e ao cumprimento de todas as exigências de análise das autoridades relevantes. Dependendo das leis e regulamentações aplicáveis (incluindo regulamentações de listagem de títulos e leis e regulamentações dos Estados Unidos), desdobramentos no requerimento, revisão e aplicação de diversos regimes regulamentares incluindo regulamentações tributárias, interpretações pelas autoridades relevantes, futura consideração adicional e outros fatores, a implementação da Reorganização pode demorar mais que o previsto e poderá sofrer alterações na estrutura da Reorganização.
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